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1/4标的业绩不达标 证监会收紧再融资并购政策

2017-09-19 16:06:00 来源:中国网
从去年到今年,证监会对上市公司并购重组的监管规范不断加强。特别是今年2月定增新规出台后,对并购市场影响巨大。

监管还在继续加强。

日前,有媒体报道称证监会在一次内部培训会上提出窗口指导,强调并购重组时所做的业绩承诺不可变更,不可调整;通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整,也要被严控。

8月4日,证监会新闻发言人高莉正式对此作出回应,她表示,重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。证监会已于2016年6月17日发布的相关问答中明确,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。

与此同时,高莉强调,证监会一直以来对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管,交易所通过靶向问询,督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。

24%并购标的业绩不达标

对于本次证监会对上市公司并购重组监管中业绩补偿承诺监管加强的表态,上海明伦律师事务所律师王智斌表示,从近年来并购重组市场来看,不少上市公司的并购重组掺杂有定增行为,但在并购完成后,出现业绩承诺不达标甚至业绩变脸的情况也非常普遍,对此,证监会的确应该加强对这一领域的监管。

根据Wind统计数据显示,包括早期的收购、重组、借壳等,2016年合计有657次收购资产需完成业绩承诺,涉及503家上市公司,从对赌协议承诺盈利完成情况来看,133起收购资产未完成业绩承诺,涉及上市公司121家,逾24%上市公司并购标的业绩未达成预期。

对于上市公司并购标的业绩承诺不达标的频发现象,英大证券研究所所长李大霄告诉记者,除了有上市公司对并购标的前期估值判断的问题外,也有上市公司利用并购题材概念进行炒作及存在套利行为等。“所以监管层应该通过加强对并购重组的监管,加强对市场秩序及投资者权益的保护,我认为应该从事前、事中及事后监管来实现,特别是在事后监管中加大对违法违规行为的惩罚力度。”

但就现行法规来看,王智斌告诉记者,对于上市公司业绩不达标一事,很少有人提起诉讼,目前对公众投资人的权益保护具体措施也尚不完善。

“《公司法》在这方面的确有对于公众投资人的保护措施,其中规定连续180天合计持股1%的股东可以要求公司的监事会和董事会对关联交易公司提起诉讼,同时股东也可以自己提起诉讼,但这一维权行为对于上市公司而言很难实现,除了1%的持股要求一般公众投资人很难达标外,起诉的费用及各种成本一般也由起诉人自己负担,而胜诉后公众投资者也很难直接获得赔偿,关联公司的赔偿对象为上市公司。”王智斌表示,要切实推进对中小投资者的保护,关键还是要就中小投资人的后期维权进行更加细化、便捷操作的维权规定。

再融资并购监管继续收紧

根据今年6月证监会副主席姜洋在上海陆家嘴论坛上披露的数据显示,今年前5个月,上市公司并购重组1.1万亿元,同比增长41%。

对于本次证监会在并购监管上的表态,新浪国内首席评论员艾堂明告诉记者:“在我看来,证监会要加强监管的并购重组是存在再融资的并购重组,而证监会对再融资并购的收紧,本质上也是为了平衡IPO融资与再融资之间的比例和关系。”

值得关注的是,对于未来对并购重组的监管,证监会也明确表态称在审核中对业绩承诺严把质量关,重点关注其是否明确可行,是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。

“对一些并购重组实施后,承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司,证监会将开展专项检查,及时查处违法违规行为。”高莉表示,下一步,证监会将持续强化并购重组业绩承诺监管,保持监管威慑力,对违法违规事项发现一起、查处一起,切实维护市场秩序,保障投资者合法权益。

文章来源:中国网 责任编辑:

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